高科石化：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）

  伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律

  意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股

  份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报

  告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股

  股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦

  律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法

  律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书（二）”）及《北京市中伦律师事务所

  关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书

  因原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2013 年 12

  月 31 日，现发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报

  《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计报告》，均指致同

  审字（2014）第 110ZA2281 号《审计报告》），故本所律师对发行人自 2013 年 12

  月 31 日至 2014 年 6 月 30 日期间是不是真的存在影响其这次发行上市申请的情况进行了合

  理核查，出具《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发

  行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  （二）、补充法律意见书（三）和律师工作报告的补充。本所已严格履行法定职责，

  遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料做了必要及适当的核查；对于

  没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所

  在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法

  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日

  以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

  原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

  完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

  等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具

  规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通

  2014年8月20日，发行人召开第六届董事会第四次会议，通过了《关于修订公司

  2014年9月5日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，就根据《中国证监会

  关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开

  发售股份暂行规定（2014修订）》等规定，修订首次公开发行股票并上市方案相关

  事宜，逐项审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。

  人民币普通股（A股）,包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售股份（以

  不超过2,230万股（包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售的股份），

  ②预计发行人股东公开发售股份的数量：不超过668.095万股且不允许超出自愿设

  定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量（股东公开发售股份所得资金

  净额加上本次发行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额，结合本次发行

  发行募集资金额扣除与新股发行相关的发行费用，监管部门不允许扣除的费用除外）

  超过募投项目所需资金总额，则发行人减少新股发行数量。同时为保证本次公开发

  行后流通股数量占发行人股份总数的比例不低于25%，具备老股转让资格的发行人股

  东以新股发行价格为老股转让价格调整公开发售股份的数量，但新股发行和老股转

  许志坚和上海金融基金持有发行人股份的时间均已超过36个月，具备老股转让资格。

  开发售股份比例。（公开发售股份比例=发行人股东应公开发售股份总数/具备老股转

  量不超过668.095万股且不允许超出自愿设定12月及以上限售期的投资者获得配售股份

  的数量。如中国证监会等相关监管部门修改新股发行规则，则本发行方案根据最新

  规则进行相应调整，具体方案由发行人董事会在股东大会通过的方案范围内调整确

  家法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监

  宜的议案》，授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有

  关决策或审批程序；公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得

  转让的情况；本次公开发售后，许汉祥仍为公司第一大股东，公司的股权结构不会

  公开发行股票尚须经中国证监会核准；发行人的A股股票于深交所上市，尚需获得深

  1．发行人第六届董事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会已经依照法

  2．发行人2014年第二次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相

  或审批程序；所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让

  的情况；本次公开发售后，许汉祥仍为公司第一大股东，公司的股权结构不会发生

  次发行尚须中国证监会核准；发行人的A股股票于深交所上市，尚需获得深交所的核

  人本次发行上市的主体资格进行了审查，并查阅了发行人工商登记资料、《企业法

  人营业执照》、现行《公司章程》、工商行政管理机关等政府主管部门的证明文件

  业法人营业执照》，注册资本为 6,680.95 万元；法定代表人为许汉祥；住所为江苏

  省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区；营业范围包括：许可经营项目：普通货运、大型

  物件运输（1）、货物专用运输（罐式）。一般经营项目：生物柴油的生产，石油制

  品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、

  办法》对发行人这次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查阅了《审

  计报告》、《内部控制鉴证报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《内

  部控制鉴证报告》均指致同专字（2014）第 110ZA2158 号《内部控制鉴证报告》）、

  相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人

  净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别

  近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违背法律规定的行为，符合《证券法》第十

  （1）根据致同出具的《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人“于2014年6月

  30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报

  应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可

  靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规

  6 月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）

  论的《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人“于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面

  有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。

  本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2014 年 6

  月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》

  作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方

  面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果和现金流量，且致同出具了无保留意

  会计准则和《企业会计制度》的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者

  事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似

  的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《管理办法》第

  师核查，发行人已完整披露关联方关系并按要求披露关联交易；关联交易价格公允，

  根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的净

  利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为

  根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的营

  截至本补充法律意见书签署之日，发行人的股本总额为人民币6,680.95万股，因

  发行人拥有的非货币性资产主要为土地使用权、应用软件等。截至 2014 年 6 月 30

  日，非货币性资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 167,491.15

  元，不超过发行人净资产的 20％（截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的净资产为

  根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行

  人最近一期末的未分配利润为 19,664.80 万元，不存在未弥补的亏损。

  （7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据、

  宜兴市国家税务局和宜兴市地方税务局分别出具的证明及《审计报告》并经本所律

  师核查，发行人在最近三年及一期的生产经营活动中，能够依法照章纳税，无拖欠

  税款的行为，没有因税务违法被处罚的情况。发行人经营成果对税收优惠不存在严

  重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合

  券法》、《公司法》及《管理办法》等的有关法律法规，具备这次发行上市的实质条件。

  核查过程：本所律师查阅了《审计报告》、查验了发行人的《企业法人营业执照》，

  净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别

  有关协议，审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交

  2014 年 1-6 月，发行人向其股东上海金融发展基金的有限合伙人江苏沙钢集团

  2014 年 1-6 月，企业主要向沙钢集团和他的下属子公司销售工业设施所使用的内

  截至 2014 年 6 月 30 日，公司与沙钢集团和他的下属子公司往来的期末余额情况

  发行人的独立董事经核查后，对发生的关联交易事项发表独立意见：公司在 2011

  年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月内与关联方发生的关联交易均签署了必要的法

  律文件，并依据公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核确认程序，程

  序合法有效；公司在此期间发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商

  业行为，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其

  行人做担保均为公司正常经营所必需；销售商品系按照市场行情报价，不存在损害发

  行人做担保不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章程》规定的情况。

  根据发行人财务部提供的截至2014年6月30日主要生产经营设备明细表，并经本

  连续精馏装置 2 套（1 只/套） 平台、分布器、冷却器、 购买 303.81 58.40%

  化验室 化验仪器 1批 试验机、气相色谱仪、 购买 34.85 31.17%

  2014 年 8 月 12 日，发行人与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）

  宜兴支行签署《最高额抵押合同》（LDZC2014ZZ020），以宜国用（2005）第 000082

  12 日至 2016 年 8 月 11 日期间办理的人民币贷款在最高限额 2458.1 万元内提供最高

  经核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人不存在新增对外投资的情形。

  核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人自2013年12月31日至本

  见书出具之日，发行人自2013年12月31日至今新增履行的，单笔或同一合同主体累

  计合同金额在500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务情况具有重要

  编号 供应商名称 主要采购种类 采购数量 定价原则 协议签署日 协议到期日

  （1）2014年2月14日，发行人与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）

  宜兴支行签订编号为LDZC2014ZZ004号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人

  向其贷款2,200万元，贷款期限为2014年2月14日至2015年2月13日，贷款利率执行6.0%

  发行人与建行宜兴支行签订LDZC2014ZZ004号《最高额抵押合同》，以宜国用

  证徐舍字第1000025866号、宜房权证徐舍字第1000025867号、宜房权证徐舍字第

  五处房产作价3,786.6万元，为在2014年2月13日至2016年2月12日发生的一系列债务，

  支行签订编号LDZC2014ZZ004号《自然人保证合同》，为发行人上述借款提供保证

  （2）2014年3月14日，发行人与南京银行股份有限公司无锡分行签订编号Ba100

  款期限自2014年3月13日至2014年10月13日，贷款执行6.72%的固定利率。

  （3）2014年4月1日，发行人与花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银

  2014年4月1日，发行人与花旗银行无锡分行签署《应收账款融资协议》，约定

  花旗银行无锡分行向发行人提供不超过人民币3,000万元的应收账款融资，融资最高

  比例为发票金额的90%，融资期限最长不多于120天，利率按中国人民银行不时公布

  发行人向花旗银行提出3份《贷款循环申请书》，申请分别将于2014年7月24日

  到期的1,000万元贷款循环至2014年9月24日；将于2014年8月12日到期的1,000万元贷

  （4）2014年4月11日，发行人与招商银行股份有限公司（以下简称“招行”）

  宜兴支行签订《授信协议》（2014年授字第083140408号），约定宜兴招行向发行人

  提供人民币2,000万的循环授信额度，授信期间为从2014年4月8日起至2015年4月7日

  2014年4月11日，发行人与招行宜兴支行签订《授信项下流动资金借款额度合同》

  （083140408），发行人向招行宜兴支行申请使用《授信协议》（2014年授字第0831

  40408号）项下最高不超过人民币2,000万元的授信额度用于办理流动资金贷款业务，

  贷款利率为定价日适用的中国人民银行公布的12个月/一年金融机构人民币贷款基准

  （5）2014年8月12日，发行人与建行宜兴支行签署《最高额抵押合同》（LDZC

  国有土地使用权为发行人在2014年8月12日至2016年8月11日期间办理的人民币贷款

  2014年8月13日，发行人与建行宜兴支行签署《人民币流动资金贷款合同》（L

  DZC2014ZZ020），约定发行人向建行宜兴支行借款人民币1,300万元，借款期限为

  从2014年8月13日起至2015年8月12日止，利率为LPR利率加24基点。

  2014年8月13日，许汉祥、王招明、许志坚、朱炳祥及陈国荣与建行宜兴支行签

  署《自然人保证合同》（LDZC2014ZZ020），为发行人上述借款提供保证担保。

  （6）2014年8月15日，发行人与交通银行股份有限公司（以下简称“交行”）

  无锡分行签署《流动资金借款合同》（BOCYX-A003(2014)-1074），约定发行人向

  交行无锡分行借款人民币2,000万元，到期日为2015年8月15日，利率为合同生效时6

  2014年8月15日，许汉祥与交行无锡分行签署《保证合同》（BOCYX-D062(201

  （7）2014年8月8日，发行人与中国银行股份有限公司（以下简称“中行”）宜

  兴支行签署《流动资金借款合同》（150122160D14072901），约定发行人向中行宜

  兴支行借款1,000万元，借款期限为自实际提款日起算6个月，年利率为6.6%。

  上述合同属于《最高额保证合同》（150122160B033101）项下的主合同，由许

  （8）2014年8月11日，发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）

  宜兴支行签署《人民币流动资金贷款合同》（（2014）锡银流贷字第005497号），

  约定发行人向中信银行宜兴支行借款1,000万元，借款期限为自2014年8月11日至201

  5年8月11日，利率为合同签订日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%，

  2014年8月11日，许汉祥与中信银行宜兴支行签署《最高额保证合同》（（2014）

  信锡银最保字第005498号）为发行人在2014年8月11日至2016年8月11日期间的债务

  发行人新增签署 1 份《最高额抵押合同》，具体参见本补充法律意见书“六（四）

  2013年11月14日，发行人与上海宝钢工业技术服务有限公司签署《委托加工技

  露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互做担保的情况，发行人与关

  1．根据《审计报告》，截止 2014 年 6 月 30 日，发行人另外的应收款的期末余额

  2．根据《审计报告》，截止 2014 年 6 月 30 日，发行人其他应该支付款的期末余额

  为 1,653,857.86 元。其他应付款最重要的包含预提运输费、押金、欠付费用、代扣款等。

  规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通

  1．2014年9月5日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关

  1． 2014年8月20日，发行人召开第六届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关

  于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》（特别决议）、《关于提请

  股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》及《关于

  根据《审计报告》并经核查，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014

  述变化，发行人本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》和

  《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存

  （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公

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