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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第六次修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第六次修订稿）
二、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易 ................... 9
六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易 .................. 62
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第六次修订稿）
本次交易 指 限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权，
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卡支付系统 指 卡支付系统是遵循一定的 ISO 7816 标准协议，与磁卡、IC 卡
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PCI 认证 指 管理、初始密钥注入前的设施安全管理等六个方面做严格细
EMV 标准 指 定的银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技术标准，是基于 IC
EMV迁移 指 科学技术手段的金融智能犯罪；EMV 迁移期限后因伪卡导致损失
移动支付 指 移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块，与读写器装置进
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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
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其持有的铭特科技 100%股权；并向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者
科泰瑞持有的铭特科技 100%股权。本次交易铭特科技 100%股权的评估值为
86,000.00 万元。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技 100%股权交易价格
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元。其中，云内集团承诺
将以不超过 25,000.00 万元认购这次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市
20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行
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注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度财务报
本次交易铭特科技在 2016 年度合计所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月
31 日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2016 年 12 月 31 日的净资产与交
易金额孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的
比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
截至本报告书摘要出具日，云内集团持有上市公司 580,890,316 股，占总股
本的 33.05%，为上市公司的控制股权的人，昆明市国资委则为上市公司的实际控制
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第六次修订稿）
上市公司股权比例预计为 30.70%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞
将分别持有云内动力 2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一
致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过 5%。云内集团仍然为上市公司
峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过 5%。根据《上市规则》的相
60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据上市公司与交易对方已签
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上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017 年 3 月 10 日）。本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 3 股，派 0.80 块钱现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
经除权除息调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，标的资产为铭特科技 100%的股权。根据标的资产 100%股权
交易价格 83,500.00 万元，其中现金对价 33,400.00 万元计算，上市公司发行股份
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按照向交易对方发行股份的发行价格 7.53 元/股计算，这次发行股份购买资
产的数量为 66,533,862 股（这次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形，
低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），详细情况如下：
年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 3 股，派 0.80 块钱现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量调整为 134,316,352.00 股。
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本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元，本次非公开发行股票
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次
交易对方承诺，标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承
若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016
年、2017 年、2018 年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技 2018 年度专项审计
补偿金额=（铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣非后净利润—铭特科技
2016 年-2018 年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣
补偿金额=[（铭特科技 2016 年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017 年承诺扣
非后净利润+铭特科技 2018 年承诺扣非后净利润）—（铭特科技 2016 年实现扣
非后净利润+铭特科技 2017 年实现扣非后净利润+铭特科技 2018 年实现扣非后
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净利润）]÷(铭特科技 2016 年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017 年承诺扣非后
标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即 2018 年 12 月 31 日）
的公司业绩承诺年度（即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度）扣除非经常性损
益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即 16,450.00 万元，为
之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即 83,500.00 万元）乘以差
针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后
60 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销交易对方应补偿的股份，
应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷这次发行股份购买资产的股票发行价
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诺扣非后的净利润，则超出部分的 20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须
满足 2016 年-2018 年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016 年-2018
特科技 2018 年度专项审计报告出具后 90 个工作日内，云内动力根据标的公司董
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，承
诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的 100%，且不超
过其交易作价的 20%（即 16,700 万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间对
于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其
交易作价的 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成
后，不主张任何超过超额业绩部分的 100%，且超过其交易作价的 20%的任何奖
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在 2018 年度结束时，若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实
现扣非后的净利润低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺扣非后的净利
试，并在铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内出具减值测试报
报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016 年-2018 年累计补偿金
额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016
年-2018 年累计补偿金额。云内动力应在 2018 年会计年度审计报告、减值测试报
告均出具后 60 个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，
后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对
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（2）云内动力应在专项审核意见出具后 15 个工作日内召开董事会议，按
会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事
召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后 5 个工作日内将所
需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后 5 个工
将以总计人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，
应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到
上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送
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市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及
晚日。2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监督管理的机构的最新监管意见
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
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高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳
本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元，本次非公开发行股票
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次
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根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第 49 号”《评估报告》，本
次评估以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，对铭特科技 100%的股东权益价值进
行评估。截至 2016 年 11 月 30 日，铭特科技母公司账面净资产为 7,847.70 万元，
采用收益法对铭特科技股东全部权益价值的评估值为 86,000.00 万元，评估值较
账面净资产增值 78,152.30 万元，增值率为 995.86%；采用市场法评估值为
经交易双方友好协商，确定铭特科技 100%股权的作价为 83,500.00 万元。
根据本次交易方案，公司拟以 83,500.00 万元的价格向铭特科技全体股东发
行股份及支付现金购买铭特科技 100%的股权，其中 60%对价以发行股份支付，
40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行
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截至本报告书摘要出具日，云内集团持有上市公司 580,890,316 股，占总股
本的 33.05%，为上市公司的控制股权的人，昆明市国资委则为上市公司的实际控制
上市公司股权比例预计为 30.70%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞
将分别持有云内动力 2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一
致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过 5%。云内集团仍然为上市公司
东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致云内动力不符合
根据中审众环出具的上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月审计报
告、2016 年度和 2017 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告，这次发行前后上市
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主导产品柴油机近两年的出售的收益占主要经营业务收入的占比分别是 94.06%和
96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理上的水准和扎实的市场开拓能力，公
速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID 技术、
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信息真实、准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
确、完整的声明 完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，
关于不存在《上 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
行管理办法》第 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
规定的承诺函 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
关于自身守法 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
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情况的承诺函 法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的
关于业绩补偿 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，
事项的承诺函 承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的
关于本次重组 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
摊薄即期回报 股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股盈利或稀释每股盈利低于
及填补措施的 上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中
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关于减少和规 关联交易，对于没办法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺
范关联交易的 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家相关法律、法规、
承诺函 深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签署协议，履行法定程序，
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关于持有云内 2、本公司因这次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次
本次交易认购 3、本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监
股份锁定期的 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委
承诺函 员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股
关于提供资料 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
和完整性的承 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
关于股份锁定 股份上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公
期的承诺函 司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务
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关于避免与上 组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合
市公司同业竞 伙和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
关于减少和规 关联交易，对于没办法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺
范关联交易的 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家相关法律、法规、
承诺函 深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签署协议，履行法定程序，
权利完整性的 2、本人/本合伙企业持有的铭特科技股权不存在信托安排、不存在股份代
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关于业绩补偿 价的 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成
事项的承诺函 后，不主张任何超过超额业绩部分的 100%，且超过其交易作价的 20%的
关于自身守法 承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
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期的承诺函 2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符，
关于自身守法 承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
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合法之承诺 2、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本公
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东对公司经营和利润分配做监督，制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回
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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳
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华评报字（2017）第 49 号”《资产评定估计报告书》，北京中同华用收益法和市场
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易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分的发挥协同效应，
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定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
上市公司拟向包括上市公司控制股权的人云内集团在内的不超过 10 名（含 10
名）的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00
万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,400.00 万元。但受股票市
科技 100%股权。云内动力与铭特科技全体股东已于 2017 年 3 月 10 日签订了《发
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，铭特科技向前五名客户合计销售占
比分别为 72.43%、62.06%和 56.22%。铭特科技的目标市场和客户较为集中的主
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2014 年 9 月 30 日，铭特科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
GR8 的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日适用 15%的优惠关税。另外，根据《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，铭特科技销售的软件产品增值税
实际税负超过 3%部分享受即征即退政策；另一方面，标的公司全资子公司凯硕
软件已经获得软件企业证书，本次评估假设凯硕软件将于 2017 年获得软件企业
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掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，铭特科技技术创新、新产品开发、
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行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统。自 2005 年设立
56.99%。铭特科技综合毛利率变动根本原因在于：随着营业收入规模的增加，加
收入将呈大幅度的增加，使得铭特科学技术产品收入结构发生变化，进而影响综合毛利率。
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大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
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务行业内拓展包括软件控制、RFID 技术、无线通信技术等与上市公司现在存在业务
定的《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》，到 2020 年，我国
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在石化领域，根据《国家公路网规划(2013 年-2030 年)》，今后十几年，我
国将投入 4.7 万亿元，到 2030 年建成总规模约 40 万公里的国家公路网，还要新
在公用设施领域，2015 年 10 月 9 日，国务院办公厅发布（2015）73
充电设施建设，提出“在 2020 年，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求”的
车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，细化电动汽车充电基础设施的建设
目标，提出到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电桩超过
480 万个。此外，中央及地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车充电设施的财
在金融领域，根据央行公布的实施进度，2015 年 1 月 1 日起商业银行全面
发行银行 IC 卡。由于 IC 卡技术上与磁条卡差异较大，EMV 迁移意味着银行需
要大规模更换个人化设备，由此带来对金融 IC 卡支付系统的需求呈井快速增长。
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特瑞德（300001）、万马股份（002276）等客户，是充电桩支付系统的重要供应
2010 年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27 号”《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14 号”《国务院关于逐步优化企业
兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17 号”《关于进一步促进资本市
主导产品柴油机近两年的出售的收益占主要经营业务收入的占比分别是 94.06%和
96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理上的水准和扎实的市场开拓能力，云
进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID 技术、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第六次修订稿）
绩，保持了持续稳定增长。2016 年云内动力营业收入和归属于母公司股东的净
利润分别较上一年增长 38.63%、27.56%。云内动力多缸小缸径柴油发动机研发
保持迅速增加。铭特科技一直致力于卡支付系统在石化、公用设施等领域的应用，
的研发、生产和销售与铭特科技从事的卡支付系统等业务均需以软件控制、RFID
信息技术相关研发领域包括软件控制、RFID 技术、无线通信技术、微电子技术
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科泰瑞持有的铭特科技 100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证
协商确定。铭特科技 100%股权的评估值为 86,000.00 万元，上市公司与铭特科技
股东协商确定铭特科技 100%股权交易价格为 83,500.00 万元，其中现金对价为
上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017 年 3 月 10 日）。本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第六次修订稿）
年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 3 股，派 0.80 块钱现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
本次交易中，标的资产为铭特科技 100%的股权。根据标的资产 100%股权
交易价格 83,500.00 万元，其中现金对价 33,400.00 万元计算，上市公司发行股份
按照向交易对方发行股份的发行价格 7.53 元/股计算，这次发行股份购买资
产的数量为 66,533,862 股（这次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形，
低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），详细情况如下：
年年度权益分派方案，以现有总股本 878,768,569 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 3 股，派 0.80 块钱现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第六次修订稿）
完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量调整为 134,316,352.00 股。
交易对方承诺，标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承
诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200
万元、5,250 万元、8,000 万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将
若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016
年、2017 年、2018 年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技 2018 年度专项审计
补偿金额=（铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣非后净利润—铭特科技
2016 年-2018 年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣
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针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后
60 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销交易对方应补偿的股份，
应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷这次发行股份购买资产的股票发行价
诺扣非后的净利润，则超出部分的 20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须
满足 2016 年-2018 年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016 年-2018
特科技 2018 年度专项审计报告出具后 90 个工作日内，云内动力根据标的公司董
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数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，承
诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的 100%，且不超
过其交易作价的 20%（即 16,700 万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间对
于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其
交易作价的 20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成
后，不主张任何超过超额业绩部分的 100%，且超过其交易作价的 20%的任何奖
在 2018 年度结束时，若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实
现扣非后的净利润低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺扣非后的净利
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试，并在铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内出具减值测试报
报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016 年-2018 年累计补偿金
额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016
年-2018 年累计补偿金额。云内动力应在 2018 年会计年度审计报告、减值测试报
告均出具后 60 个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，
后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对
（2）云内动力应在专项审核意见出具后 15 个工作日内召开董事会议，按
会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事
召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后 5 个工作日内将所
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需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后 5 个工
将以总计人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，
应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到
上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送
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市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及
晚日。2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监督管理的机构的最新监管意见
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元，本次非公开发行股
票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本
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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳
根据本次交易方案，公司拟以 83,500.00 万元的价格向铭特科技全体股东发
行股份及支付现金购买铭特科技 100%的股权，其中 60%对价以发行股份支付，
40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行
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截至本报告书摘要出具日，云内集团持有上市公司 580,890,316 股，占总股
本的 33.05%，为上市公司的控制股权的人，昆明市国资委则为上市公司的实际控制
上市公司股权比例预计为 30.70%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞
将分别持有云内动力 2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一
致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过 5%。云内集团仍然为上市公司
东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致云内动力不符合
根据中审众环出具的上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月审计报
告、2016 年度和 2017 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告，这次发行前后上市
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主导产品柴油机近两年的出售的收益占主要经营业务收入的占比分别是 94.06%和
96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理上的水准和扎实的市场开拓能力，公
速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID 技术、
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注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度财务报
本次交易铭特科技在 2016 年度合计所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月
31 日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2016 年 12 月 31 日的净资产与交
易金额孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的
比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
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截至本报告书摘要出具日，云内集团持有上市公司 580,890,316 股，占总股
本的 33.05%，为上市公司的控制股权的人，昆明市国资委则为上市公司的实际控制
上市公司股权比例预计为 30.70%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞
将分别持有云内动力 2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一
致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过 5%。云内集团仍然为上市公司
峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过 5%。根据《上市规则》的相
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证券之星估值分析提示云内动力盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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